这是吴镇宇首次执导的影片，导演企图通过片中人物的交流、命运来揭示环境变迁、社会进步给人带来的枷锁，呼吁人们相互之间彼此信任。烂头（吴镇宇 饰）是一名普通的香港警察，他的佩枪编号9413,似乎冥冥中就注定了他的悲剧命运。烂头现在的精神几近崩溃，已经丧失了全部记忆。他唯一的办法就去寻求心理医生的帮助，他一直想逃离自己现在的生活状态——肮脏、迷乱的世界，但是他又似乎永远都无法回到自己过去那个干净明亮的世...

苗家旺易名苗文皓回到滨湖市；失忆后的刘茹雨被渔民收养并易名为蔡小梅在滨湖市经营着一家饰品店；廖志刚与师傅相依为命在滨湖市经营一家花卉园过着平静的生活。一次，流氓混混来店欺负小梅，巧遇前来送花的廖志刚挺身而出英雄救美,从此，廖志刚便爱上了这位美丽善良的渔家女。又一次，苗文皓邂逅失忆的渔家女蔡小梅，渐渐地在她身上寻觅到了刘茹雨的影子，并产生了一种微妙的情感……...

在一次抓赌行动中，年轻的片警李晓阳中弹身亡。转眼5年过去，当年与李晓阳有过一面之缘的刑警大队长马格菲（任程伟 饰），在调查涉嫌经济犯罪的某公司总经理王明礼时，意外发现关于李晓阳遇害一案的蛛丝马迹，而王的反常举动更令他疑窦丛生。他开始顺藤摸瓜，先从王的妻子嘉樱出入手调查，随后又在某射击场得到新的进展。此外，马与妻子邵静的关系甚为紧张，他接近嘉樱的行为引起了妻子的猜忌，而在和嘉樱接触过程中马的内心也发...