40年代，依靠走私毒品和贩卖军火起家的赵怀中为儿子梦雨举行婚礼。绿林好汗张武获悉赵将在婚礼上与胡司令进行烟土交易，来到婚礼中准备劫走烟土销毁，却发现新娘是自己失散多年的恋人—小妹。张将小妹劫走。胜利归来的张武看到小妹因毒瘾发作痛苦地挣扎。得知赵怀中长期霸占小妹逼其吸毒成瘾的实情后，不由得怒火烧独闯赵府，杀死了赵怀中。 父亲的死，使梦雨与胡司令勾结，想利用胡司令对付张武，夺回小妹。当他率队伍包围了张...

上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女...