杰瑞（帕特·奥布莱恩 Pat O'Brien 饰）和洛克（詹姆斯·贾克内 James Cagney 饰）是青梅竹马的好友，从小玩到大的两人之间感情十分要好，遗憾的是，成年之后，个性迥异的两人走上了完全不同的道路。杰瑞成为了一名虔诚的神甫而洛克则加入了黑帮，之后，逐渐话不投机的两人渐行渐远。在复杂凶险的帮派争斗之中，小有名气的洛克成为了同伙陷害的对象，为了保护信赖的朋友，意气用事的洛克犯下了杀人之...

1930年代，动荡的芝加哥时常被强盗集团骚扰。乔（托尼•柯蒂斯）和杰利（杰克•莱蒙）本是乐团成员，两人因偶然目睹盗匪史巴克的手下在车库内射杀告密者而被穷追不舍。走投无路之下，他们男扮女装加入一女性乐团，并随该团来到迈阿密。该团中有位名叫秀珈（玛丽莲•梦露）的异常美丽性感女郎，乔晓得她一心想钓有钱人时，便化身石油王的公子企图得到她的芳心；另一面，杰利也对秀珈情有独钟，可是他却得到一位不知他是男儿身的...