1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932...

1950年代后期，中国掀起了大跃进运动。上海里弄的家庭妇女们也响应号召，积极参加。居委会戴妈妈（陈立中 饰）全力支持她们，而解放前受尽苦难的刘大妈（范雪朋 饰）不同意儿媳王彩凤（张瑞芳 饰）参加，要求她在家相夫教子。儿子刘根发（温锡莹饰）却不同意妈妈的观点，支持妻子的行动。郑宝卿（孙道临 饰）是个典型的大男子主义，他也不同意妻子蔡桂贞（沙莉 饰）参加生产组，但蔡不顾反对，把家事理清，还当了缝纫组长...

李、吴两姓为争水结下世仇，经常为水发生械斗。合作化以后，童养媳金凤（张瑞芳 饰）的命运随着上级工作人员王琦（李明 饰）的到来发生了变化。在一次王琦为缓和李、吴两姓宿怨举行的联欢会上，金凤因唱了一首山歌遭到公公李天臣（崔文顺 饰）的毒打。李天臣收了二流子李小毛（杨公敏 饰）的彩礼，要金凤嫁给李小毛。在王琦的支持下，金凤坚决与其斗争。吴庄的吴桂生（康泰 饰）早就爱上金凤，金凤心里也早就有他，但出于宗族...

1947年初，解放军华东部队在苏北七战七捷后，进行战略性转移，一营高营长（冯喆 饰）率领部队北撤，在山东桃村集结待命。不少战士和老乡都想不通，高营长和女村长赵玉敏（张瑞芳 饰）耐心给大家做工作。此时蒋军共出动25个师的兵力，企图造成南北夹击。我军在桃村大沙河阻击南线敌人六昼曰，主力部队集中到风凰山围歼北线的国民党李军长（阳华 饰）率领的七个师。高营长接到师长（陈戈 饰）命令抢占摩天岭高地，以阻击敌...