一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠...

上海某大学女生江玲玉（白杨 饰）寄居在姨母家。抗战爆发后，她不顾家人反对阻止，毅然参加抗日救亡演剧队，到抗战前沿作鼓动宣传。与她同在一起的音乐家高礼彬（陶金 饰）是个热血青年，两人逐渐相爱。演剧队随着战事的发展，辗转来到陪都重庆，表兄周家荣（高正 饰）此时在渝做投机生意并纠缠江玲玉，遭江拒。抗战胜利后，变成“接收大员”的周家荣大发国难财，而结婚后的江玲玉和高礼彬却一贫如洗、捉襟见肘，幸得旧友夏光原...

在清政府对人民征收沉重赋税、民不聊生的背景下，宋景诗（崔嵬 饰）领导的黑旗军举行了抗捐起义，与白莲教、捻军并肩作战。然而，地方恶霸地主杨鸣谦、王二香率手下向黑旗军发动进攻，同时清军将领胜保也参与围剿黑旗军，使黑旗军陷入危机。为了保存战斗实力，宋景诗向清军诈降。胜保因谎报战功而被问罪，宋景诗趁机重新拉起队伍，打回山东，击败地主武装，处死杨鸣谦。然而，朝廷派来新的将领僧格林沁镇压黑旗军，引入了英帝国...