在数万年前，梦魔(ナイトメア)想统治整个宇宙，於是派出一大堆魔兽到处侵略。有一群爱好自由的人组成银河战士团与知对抗，不过梦魔的魔兽太多，战士们一个一个倒下了，生还的只有铁面骑士(メタナイト)一个，他相信新的星星战士一定会出现，所以一直活着在宇宙中流浪。他知道DEDEDE大王有魔兽下载系统知后，就成为DEDEDE的部下，因为有魔兽的地方星星战士出现的机率较大。果然新的星星战士－－卡比乘着宇宙船飞来...