男主学习成绩很差，妈妈决定如果他成绩再不提升，就让他直接前去参军，为了奋发图强，男主去了朋友家里一起学习，谁知朋友的妈妈是个风骚至极的女人，吃饭的时候还用脚抚摸男主下体，男主也开始性幻想好友的妈妈，终于在一天夜里，男主上了好友的妈妈，而好友妈妈变本加厉，不断勾引男主犯错，男主的好友意外发现了男主与自己妈妈的不轨行为，为了报复男主，好友决定也去男主的家里“好好学习”...

男主即将升职，邀请理事长来家里作客，然而理事长意外受伤，为了不惹理事长生气，男主不得不恳求妻子去理事长家里照顾理事长，理事长本就是个好色之徒，这个善良的朋友妻子犹如羊入虎口，沦为了理事长的泄欲的玩物.......